平家政權
貴族不敢與寺院對抗，因而引入武士勢力。鳥羽法皇命平忠盛平定瀨戶內海海賊，平家在西國建立勢力，與關東的源氏並起。
1156AD鳥羽法皇崩，崇德上皇與後白河天皇兩派鬥爭，前者包括左大臣藤原賴長、源為義及其子源為朝，後者包括源為義之子源義朝與平忠盛之子平清盛。後者先發制人勝利，崇德上皇被流放到贊岐，史稱「保元之亂」。
源、平二氏對立激化，1159AD義朝佔領御所，而後清盛打敗並殺死義朝，取得武家霸權，史稱「平治之亂」。
平清盛就任太政大臣，這是武家前所未有的地位提昇。過去太政大臣都是攝關家壟斷，這代表朝中已無能與平家對抗的勢力。清盛循攝關家以外戚輔政的模式，讓女兒德子成為後白河上皇子高倉天皇中宮。
後白河法皇近臣一直試圖打擊平家，卻失敗，1179AD清盛幽禁法皇、處理反對派貴族，隔年德子生下的小孩即位為安德天皇，並由高倉上皇開理院政。
平家仿效舊制，全國共擁有500多處莊園，並派任族人擔任20多國知行國的國司，掌握經濟基礎。
平家具有貴族與武士雙重特質，他們曾為（鳥羽、後白河）院的近臣，並以外戚姿態掌權，也同樣以莊園與知行國為經濟基礎。另方面他們本就是武士，有嚴密組織、明確的主從關係，在西國與畿內的莊園、官廳的統治階層都成為他們的「家人」。
平家另一經濟基礎為中日貿易。清盛在福原（今神戶市）等地建港，做為貿易站。十一世紀後半北宋與高麗商船前來。十二世紀宋遷都杭州，但雙方貿易更加頻繁。
平安末期文化
平安末期，地方豪族與武士因具有經濟基礎而興起，把先前只屬於京都貴族的國風文化廣泛散布到地方。
官撰歷史因律令國家瓦解而停止，但私人著述歷史有「榮華物語」「大鏡」。另有描寫武家的「將門記」「陸奧話記」，描寫地方、平民與中、印故事的「今昔物語」，後白河法皇編撰「粱塵秘抄」收集民間歌謠。
美術代表為奧州藤原氏的中尊寺金色堂，是地方豪族升級的代表。脫胎自大和繪的「畫卷」，就如同繪本故事，長的畫卷達數十公尺，代表作有「源氏物語畫卷」「伴大納言繪詞」。
戲曲方面有舞樂、「朗咏」、從中國散樂演變的「猿樂」、「馬子歌」、神樂發展來的「催馬樂」、民間流行的歌謠「今樣」與勞動歌曲「田樂」。
與宋朝的貿易也促進文化發展，例如商船帶來「太平御覽」，成為一種百科全書。
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