794AD，桓武天皇遷都平安京，往後400餘年為平安時代。遷都的原因在於奈良地方舊勢力與寺院的影響力太大，干擾朝廷對寺院與國司等的加強管理政策。
奈良末期開始，律令制逐漸鬆弛，令外官出現，例如勘解由使、藏人所、中納言、內大臣、參議、征夷大將軍、關白等。它們各有其職司，有的是新業務（鑄錢司），也有與舊業務重疊（檢非違使）。
另有補充和修正律令的「格」及行政機關實行細則的「式」，包括弘仁、貞觀、延喜，合稱「三代格式」。
崩毀中的班田收授法拯救不易，被改為每12年才班田一次。
改革未見成效，遷都與征討蝦夷又花很多錢，反而加速律令制崩潰。
攝關政治
平安中期藤原氏做為新興貴族壟斷一切，以做為外戚為手段，856AD藤原北家冬嗣之子良房創非皇族任攝政先例，其子基経884AD光孝天皇即位時擔任首任關白。十世紀後半至十一世紀，除了醍醐、村上兩天皇時代由天皇親政外（延喜、天曆之治），朝政都把持在擁有攝政或關白的藤原氏手中，稱攝關政治，藤原氏亦稱攝關家。
攝關家內部亦有鬥爭，兼道兼家兄弟與道長伊周叔姪鬥爭尤烈。道長四個女兒都成為天皇后妃，與其子賴通兩代約50年為攝關政治全盛期，菅原道真一度受重用，但不久即被藤原氏鬥倒。
日本社會男子入住女方家造成天皇多生在外祖父家中，加上律令制崩毀，為攝關政治興盛的環境因素。經濟上，地方莊園興起，莊園管理人需依附上層勢力生存，上層勢力又向上依附攝關家或皇族，為攝關政治提供經濟基礎。
莊園
私有田地快速增加、公有口分田減少，902AD最後一次實施班田收授法。
此時的農民有些逃亡，為有勢力的寺院神社或貴族耕種，此類莊園稱為「墾田地系莊園」，出現於八至九世紀。也有農民自己擁有一些田地，為免受欺負，這些農民將田地所有權名義上送給寺院神社或貴族（領家），自己就成為莊園的莊官。領家們又將莊園捐給攝關家或皇族（本家），稱為「寄進地系莊園」。
公有田在國司的控制之下，稱為「國衙領」，領内的田也漸漸變成農民私有，稱為「名田」。「名田」這個詞漸漸也拿來形容跟莊園簽約耕種、有下人幫忙的農民，稱「名主」。
租庸調法方面，初期莊園裡的農民都要負擔，後來透過關係一樣一樣免除。最後莊園連國司的統治人民權都可以拒絕。地方上因此形成國司直轄的國衙領與私有莊園兩種勢力，前者也漸漸私有化，惟國司仍定期替換。
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